万家乐A（000533）公告，公司下属主要子公司顺特电气有限公司自2002年9月起违规为万家乐实际控制人广州三新实业有限公司及其下属的关联企业提供信用担保曾累计达1.64亿元。另外，顺特电气累计向三新实业控制的广州市番禺天顺电工器材公司和广州市协顺开关自控设备有限公司采购原材料2.4亿元，开出银行承兑汇票融资8.45亿元。万家乐对以上事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。
中国证监会广东监管局于2005年12月对万家乐进行了例行检查，并于2006年2月20日向万家乐下发了整改通知。
违规担保曾累计达1.64亿元
通知指出，顺特电气自2002年9月起违规为三新实业及其下属的关联企业提供信用担保累计达1.64亿元，检查结束之日尚有担保余额6,400万元，以上担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。
万家乐对此解释称，2002年公司债务重组时，依据重组各方的约定，为了保证万家乐能切实履行债务重组协议并保持正常运作，从2002年7月30日起，三新实业为万家乐及顺特电气先后提供了多笔信用担保，2005年底尚余14笔，余额分别为28,240万元及6,785万元。
鉴于以上情况，万家乐为三新实业提供担保，自2002年9月起，顺特电气为三新实业及其关联企业陆续提供了信用担保16,400万元，截至检查结束之日尚有担保余额6,400万元，
以上6,400万元的违规担保由三笔构成，其中，顺特电气为三新实业的关联企业佛山市顺德区全顺电力厂有限公司提供两笔各1,000万元信用担保，顺特电气为三新实业提供一笔4,400万元信用担保。
万家乐表示，公司将解除担保计划。顺特电气为全顺电厂提供的两笔各1,000万元信用担保将在到期办理续贷手续时（到期日分别为2006年4月27日和2006年5月29日）解除。顺特电气为三新实业提供的一笔4,400万元信用担保在2006年9月20日之前解除。
揭出关联采购2.4亿元
通知指出，2004年以来，顺特电气累计向三新实业控制的天顺器材和协顺开关采购原材料2.4亿元，开出银行承兑汇票融资8.45亿元。万家乐历年定期报告中均未披露公司与上述关联企业之间的关系，对顺特电气向其采购原材料及资金往来的交易未履行必要的审批手续和信息披露义务。
万家乐表示，2003年12月23日，因天顺器材和协顺开关两公司股东变动，成为万家乐的关联企业。由于万家乐工作的过失，未及时将顺特电气与其的交易列为关联交易，在未履行必要审批手续和披露义务的情况下，顺特电气和上述两公司继续交易，违反了有关规定。
经查2005年采购记录，顺特电气向协顺开关主要采购电磁线等九大类产品，总计11,458.64万元，占全年同类采购原材料的81%。从调查的情况和统计资料分析，定价的原则、采购的比例、结算的方式沿袭了过往交易的办法，具体成交结算价格也未发现异常情况，万家乐认为交易是公允的。
关于票据融资的基本情况，万家乐称，查顺特电气有关票据融资账目，开出银行承兑汇票融资8.45亿元，票据期限半年，其中有20,931万元质押在银行。
针对上述问题，万家乐表示，已责成顺特电气在2006年4月10日之前将2006年度预计的日常关联交易安排报送公司，并将在2006年4月下旬召开的董事会上对其进行审议，并按规定提交股东大会审议。
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万家乐陷担保循环圈 与大股东纠缠不清
万家乐A(000533.SZ)上周六(25日)公布了《关于中国证监会广东监管局例行检查的整改报告》(下称《整改报告》)。《整改报告》披露了万家乐A为大股东违规担保，以及没有公布与大股东下属公司关联交易的问题。业内人士称，这种巨额的互相违规担保和上市公司下属公司与大股东下属公司之间的关联交易，蕴含着较大的风险。
中国证监会广东监管局于 2005 年12 月15 日至22 日对万家乐A进行了例行检查。在检查中发现，万家乐A在接受实际控制人广州三新实业有限公司(下称“三新实业”)担保2.8亿元的同时，万家乐A下属子公司顺特电气有限公司(下称“顺特电气”)自2002年9月起违规为三新实业及其下属的关联企业提供担保累计达1.64亿元。至检查结束之日，尚有担保余额6400万元,以上担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。
万家乐A在公告中解释，2002年万家乐A进行债务重组时，三新实业为万家乐A及其子公司顺特电气先后提供了多笔信用担保，截至2005年底，余额分别为28240万元和6785万元。由于大股东为上市公司提供了担保，因此，万家乐A反过来为三新实业及其下属子公司提供担保。
对于违规担保被曝光，万家乐A表示，目前已经制定有关的解除担保计划，在2006年担保到期后，解除相关的担保。
一位不愿意透露姓名的证券分析师表示，万家乐A被大股东抽血的悲剧已经发生过一次--2001年前后，由于万家乐A的前大股东万家乐集团对万家乐A占款高达12亿元，导致万家乐A陷入空前的经营困难，最后在2001年9月万家乐A由三新实业接手重组。
该分析师称，从目前公告的情况来看，三新实业通过为万家乐A担保，为其提供了近3亿元的资金。而万家乐A在走出困境后，三新实业则采用让万家乐A为其担保的方式，重新获得1.6亿元的资金。通过这种资本“腾挪术”，大股东和上市公司都得到自己所需要的资金，而把风险留给了贷款银行。
另外，在互相担保的同时，顺特电气与三新实业关联企业进行高达10亿元的关联交易而没有做出相应的公告。
广东省证监部门在例行检查中发现，2004年以来，顺特电气累计向广州市番禺天顺电工器材公司(下称“天顺器材”)和广州市协顺开关自控设备有限公司(下称“协顺开关”)采购原材料2.4亿元,开出银行承兑汇票融资8.45亿元。
2005年顺特电气向协顺开关主要采购电磁线等九大类产品，总计11458.64万元，占全年同类采购原材料的81%。
而在2003 年12 月23 日，因天顺器材和协顺开关两公司股东变动，成为公司的关联企业。但在未履行必要审批手续和披露义务的情况下，顺特电气和上述两公司继续交易。
有关分析师表示，从目前证监部门公布的情况看，三新实业在2001年入主万家乐A以后，在2003年也控制了顺特电器的两家上游企业。因此，顺特电器才会不但从这两家公司购买材料，还提供银行承兑汇票融资8亿元的“巨大优惠”。
但分析师指出，这种上市公司的子公司和大股东的子公司进行大量关联交易的行为，存在巨大的道德风险。万家乐A在《整改报告》中对以上情况制订了整改措施。(第一财经日报/霍宇力) 查看 吕强 的所有文章 进入营销论坛与作者交流 |
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