在新浪科技有关“盛大收购新浪股票”的专题里，一共有37篇证券业内不同机构的分析报告和评论文章，而各种数据的出处也都大多来自其中。其实每一次大规模的并购发生时，我们都会看到许多份让人眼花缭乱的数字和分析报告，却往往看不清楚隐藏在这些数据后面最真实的面孔。

　　作为盛大的财务顾问，高盛从2004年10月起为盛大所提供的数十项分析与建议无疑成为了陈天桥最具参考价值的智囊团。与之相对应的则是，新浪也在其财务顾问摩根士丹利的建议下制定并启动毒丸计划，将整个收购推上了高潮阶段。因此甚至有媒体评论说，盛大收购新浪，实际上是高盛和摩根士丹利之间的一场争夺。

　　“虽然业务都在国内，但上市的地方是NASDAQ，所以必须遵守当地的法律。”陈天桥解释说，“这种大宗的资本运作牵扯到很多相关的细节问题，没有专业机构做企业的财务顾问，那简直是不可想象的。”这样的情况很容易让人联想起一种很古老的职业———幕僚。作为出谋划策者，他们周旋于各种利益团体之间，他们的使命只是根据自己的分析为决策者做出最合理的建议。

　　本报记者彭梧

　　专家访谈

　　汪潮涌：不可能以小吃大

　　信中利投资集团董事长兼总裁汪潮涌，曾任美国摩根士丹利投资银行亚洲有限公司副总裁兼北京代表处首席代表，他为记者解读了盛大收购新浪背后的故事。

　　《新京报》：对两大投行在盛大收购新浪的事件中的表现，你怎样评价？

　　汪潮涌：高盛是盛大这方的投行，这比较正常，因为盛大上市就是高盛做的。投行的主要角色主要是律师，这次盛大用的律师也是高盛在美国的律师。高盛这次提供的是全程的服务，属于很详细的指导。比如并购过程中，收购多少的比例，需要向美国的ACEC报告，以及增值多少的报告，这些程序都是由律师事务所来执行。投行里负责并购的专家一定是具备非常丰富的法律经验。

　　在盛大收购新浪中，投行和它的法律顾问是有分工的。如果收购不是盛大高层做出的决定，投行作为并购顾问可以给盛大提供建议，比如建议收购哪些公司，分析市场，对公司股价的预期影响以及收购需要多少资金等。但如果收购是陈天桥自己的意思，那么投行在这方面的作用就相对弱些。但对目标公司的股值、收购的价格以及用什么方式支付，都是投行提的建议。

　　《新京报》：在这场并购和反并购的战争中，暴露出了什么问题呢？

　　汪潮涌：我觉得愿意不愿意被人并购，这是企业董事会的意思，如果要是站在保护股东利益的立场，这样的并购双方应该是相互能配合得很好的事情。但是往往是在这些并购中，会出现一些非理性的因素在里面。毕竟这会使双方股东的架构发生变化。我相信像盛大这样有收购想法的公司在国内不算少数，但目前国内的融资条件下，这种想法是很难实现的。尤其是“杠杆收购”或者是“以小收大”的项目，在国内几乎是不可能的。国内目前没有这样的融资环境，国内银行不能提供这样的贷款，也没有高收益债券市场来支持企业的这种并购。

　　《新京报》：那国内的企业应该采取什么样的方式呢？

　　汪潮涌：目前如果想做“杠杆收购”的企业基本不太可能，还需要等待。但如果海外的上市公司，如果投资机会非常好，又能说服投资人出资，或者说服银行给它贷款，或者本身现金流很强，那么在海外上市的公司去向海外的银行申请贷款，还是有可能实现的。我相信中国的互联网的并购会出现这样的案例。这次盛大的收购是以大收小，可能下次就是以小收大。

　　本报记者庄士冠

　　人物

　　马雪征：价格低是对我的最大表扬

　　柳传志对马雪征有极高的评价，认为联想在资本市场的成功与其密不可分，并戏称自己“是为马雪征打工的”。但身居联想集团首席财务官高职的马雪征自己，却对眼前各种耀眼的光环看得很淡，在接受媒体采访时，马雪征谈起被美国《财富》评为全球最有权力的50位女性之一只是淡淡一笑：“不是我有什么权力，而是因为我的背后站着联想，站着日益开放和强大的中国。”马雪征对联想的财务数据总是烂熟于胸，收购IBM业务之际她知道联想手里持有4亿美元的现金，但她不想完全用这笔钱去交易，“投资人认为这不是最合适资金使用的方式，他们还是认为合理的方式应该有一定的贷款。这样做完以后通过贷款大概有27％左右的资产负债比例，投资人认为是非常合适的负债比例。”事实上，早在几年之前马雪征就曾经信心十足地对外界宣称，“三年内要带联想走向国际”，但外界始终有一种疑虑，认为联想目前还算不上是国际性大公司，内部管理也远未到火候，但马雪征不那样认为，她觉得联想的内部管理已经与国际大公司相差不远，借助资本运作的手段迅速走向国际已经是水到渠成的事。因此联想欲收购IBMPC业务一事乍一传开，吓了整个业界一跳。但在双方长达13个月的反复接触和谈判之中，马雪征充分利用自己的丰富经验，上演了一幕以弱胜强的好戏，要知道IBM当中有的是谈判高手，但联想以12.5亿美元的较低价格吃掉其PC业务，令联想上下都“非常满意”。

　　但马雪征却谦逊地表示，“外界认为此次收购的价格比较低，这是对联想和我们谈判团队最大的表扬。

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