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董事会：问题与对策

2006-4-28 　 全球品牌网 　

我国上市公司法人治理结构不完善的问题，首先表现为董事会机构不完善。

董事会机构问题主要表现在以下几个方面：

一、董事会无常设办事机构。一般上市公司董事会都无专门办公室，日常工作由董秘处理，而董秘多为兼职。许多董事会的存在，只是在董事会开会期间，平日找不到人，有事摸不着门。由于没有常设机构，加之董秘兼职，许多董事会对自己的权力范围内的事，不投入力量办理。比如召开会议，自己不定议程，不拿议案，统统交由非董事机构代办。结果董事会就成了橡皮图章，成了经理的代言人。

二、董事没有进行执行分工。一般上市公司董事会都由若干个董事组成，有董事长、副董事长，负责召集会议，但成员董事无业务分工，更没有明确哪位董事是哪个方面的执行董事。董事们平日不理事，到了董事会上行使举手表决权力甚是困难，因为许多董事是兼职，会前对表决事项没有深入研究，举手心里不踏实；许多董事是重复任职，举手要顾及利益；即令独立董事，也由于专业所限，不能对每一项决策都拿出好主意。

三、董事会超越程序决策造成重大失误时有发生。这是董事会管理机构上的软件问题。董事会是决策机构，一举一动都事关公司兴衰成败。但对此等重大事项，许多董事会由于没有专门机构处理，没有执行董事负专责，失误就在所难免。比如投资决策，按理讲，公司确定投资项目，首先要确定公司发展战略，在发展战略指导下选择投资项目，然后才能提出投资项目。决策一个投资项目，又包括前期论证、实施跟踪、投产评估等等。但是在实践中，许多董事会往往强调时间紧，既不搞前期论证，也不管基本建设程序，更不想是否符合公司发展战略，只要是高科技、生物工程、网络技术，就盲目决策。我们见到许多上市公司，上市前缺资金、上市后缺项目，为了用完募得资金乱抓项目，抓到项目就投资，结果陷入困境。此外，还有公司的资本运营、金融管理、薪酬奖励等等，重大决策失误，大都源于超越程序。

针对上述问题，我建议采取以下措施。

一、成立董事会办公室或董秘办公室，专事董事会日常事务。包括信息披露，沟通董事会与经理人员联系，做好董事会、股东大会的议程、议案准备等等。

二、成立投资决策委员会，设立投资决策执行董事。投资决策执行董事作为投资决策委员会主席，牵头组织决策委员会，负责提出、制（修）订公司发展战略，选择公司投资工程项目，包括收购、兼并项目；负责制订公司分立、解散、增设资本、发行债券、参与证券投资等决策方案意见；负责公司投资决策后的运行跟踪和检查考核投资决策的成效。投资决策委员会，作为董事会参谋机构，负责做好董事会投资决策方面的前期工作。投资决策委员会可以聘请有关专家委员。投资决策委员会要有专门的办事机构，负责处理日常工作，使公司投资决策能正常开展，减少失误。

三、成立财经委员会，设立财经执行董事。财经执行董事作为财经委员会主席，组织财经委员会负责提出中长期和年度经营计划目标，年度财务预算方案意见，制订和修改公司财务制度方案意见，为董事会决策公司财经重大事项做好前期工作，当好决策参谋。

四、成立薪酬委员会，设立公司薪酬管理执行董事。薪酬执行董事作为薪酬委员会主席，负责组织薪酬委员会提出公司年度工资总额方案，公司高管人员，包括董事、经理人员薪酬制度、标准、兑现形式的方案意见；提出公司机构设置和基本管理制度的审定意见。为董事会决策公司薪酬、人事方面大事做好前期工作，当好决策参谋。

五、改善董事会人事结构。一是减少内部董事，除经理外，其他副经理、总师，一般不进董事会。二是董事长、总经理分设。董事长、总经理不重复任职，以利集中精力抓本职工作。一般董事长、总经理不能同时兼任两个或两个以上公司的董事长或总经理，包括兼任本集团内部子公司的董事长或总经理。三是适量聘请独立董事，主要是有关专家、权威、社会名流，以不超过20％为宜。四是增设执行董事，执行董事为专职，为董事会某个方面决策的首席参谋，必要时可授予某个方面的法人代表权力。

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