上星期，布莱克爵士(Lord Black)被迫辞去霍林格国际公司(Hollinger International)首席执行官的职务，但他坚称，自己在这家报业公司没做错什么。然而其投资公司特崔第布朗(Tweedy, Browne)以及霍格林的股东们，得知该公司曾向布莱克爵士、其助手及其控股公司支付了3215万美元后义愤填膺。该公司上周承认，这些款项的支出，未经监事会及董事会的授权。

该公司早先曾公布过部分付款情况，即向四名个人支付的1560万美元，其中包括向布莱克爵士支付的720万美元。当时，公司声称，这些付款是获得独立董事同意的，但事实上他们并不曾认可。或许，美国证交易会(SEC)的调查将能向人们解释，包括亨利•基辛格(Henry Kissinger)、理查德•柏尔(Richard Perle)在内的独立董事，是如何把这些收入漏掉的。

但不管调查结果如何，我们该问问自己，我们对董事会的期望是否过高了？一群局外人又怎能有所发现呢？他们每年花在公司上的时间，或许加起来也只有两个星期，更何况，其主要的信息来源是首席执行官，而按理说，他们应该是监督首席执行官工作的。

董事的独立性是企业管理改革的主要特征，从美国、英国，到韩国和澳大利亚莫不如此。管理层应当受到独立董事严格的质问，这显然是个好的制度。然而正如一本新书向我们指出的，独立董事有其局限性，也有其代价。

《重新开始》* (Back to the Drawing Board)由柯林•卡特尔(Colin Carter)和杰伊•洛尔施(Jay Lorsch)撰写。卡特尔是一位驻墨尔本的一位企业管理专家，就职于波士顿顾问集团(Boston Consulting Group)；洛尔施就职于哈佛大学商学院(Harvard Business School)。他们同意，目前董事会中有相当数量的独立董事，这是一大改进。

“过去许多董事会因为被管理层所迷惑，而在根本上发挥不了作用，”他们写道，“在其他情况下，有些董事陷入矛盾之中，一面是它担任董事的公司，必须对它忠诚，另一面其它相关公司。”但独立性也有缺点，独立董事如果和公司没有联系，就会对公司知之甚少。

独立董事缺乏的不仅仅是知识，还有时间。担任非执行董事，必须在时间上不与其主要工作、其它董事会的职务、及其公民义务相冲突。每一次企业管理改革都会要求增加独立董事的人数。他们必须确保公司审计的完整性，并设计首席执行官的薪酬方案，使之能经受详细的审查。最重要的是，人们期望他们能够提高警惕，以防止管理层偏离正轨，防止公司卷入丑闻事件。

“这导致了董事的实际工作与人们预期之间的差距越来越大，即便那些已经采取了最好的措施的董事会也是如此，”这两位作者写道。监管者可以规定董事会必须采取的外在形式，但只有董事知道内部的实际情形。

这本书向我们揭示了部分内情。董事会的许多时间，是花在试图想起上一次董事会的内容上的。卡特尔先生和洛尔施教授问首席执行官们，非执行董事是否记得上次会议的讨论，只有56%的人回答“是”。两位作者没有问他们，这样的健忘是否使首席执行官们更容易向独立董事隐藏某些丑事。不管这有没有必要，我们不难得出结论。

而较为了解公司、能够提出刁钻问题的独立董事却经常感到，同事并不希望他们提问题。“如果一个新董事花了董事会大量‘时间’的话，资历更深的董事会以含蓄的方式表达他们的不快，”作者写道，“即便是非常成功、非常有影响的人，也会感到这种集体压力。”

那么，到底该怎么做呢？作者提出了一些建议。第一，独立董事要精通不同的领域。对有些人来说，这违背了一条重要的法律原则，即所有的董事平等地对董事会的行为负责。但作者相信，这种对通才的迷信，引发了许多问题。

没有一个董事对公司的了解，会超过首席执行官。他们每日沉浸在公司业务中。而如果让每一位董事专职研究某一个领域，如亚洲投资或科技影响，那么董事会能确保，独立董事可以扎实地逐渐掌握相关的知识。

第二，为克服趋同的压力，董事会应当指定一位专持不同意见的人。每当董事会准备做一个重要决议，就应委派一位董事准备反驳的意见。

董事会的大部分任务是谈论其运行机制。对于向董事公布的信息的质量，他们是否满意？在多大程度上，他们认为自己了解公司？他们是否有充分的机会视察企业的运营？

他们还需要讨论会议的召开方式。是否有足够的时间讨论他们最关心的问题？是否能将一些程序简化，而把时间留给更重大的问题？对这些问题，经验丰富的人可能会持不同的观点。但不管怎样，每一个董事不都知道董事会该如何运转吗？如果有人不知道，那当然是少说话，以免尴尬了。