审批：一波三折的折磨
爱仕达先是以保护民族工业和国家产业安全为由，称SEB集团并购苏泊尔是炊具业的“徐工收购案”，联合业内多家企业一起反对。
后来又把反对的理由锁定在“反垄断”上，并联手6家企业上书商务部启动反垄断调查。于是，一口锅的战争上升到了新的高度。
之所以以反垄断为由，是根据2006年8月9日国家商务部等6部委联合发布的《对于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）中涉及的反垄断审查条款。
《规定》明确指出，对于外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名 商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报。《规定》同时明确指出，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄断审查。而根据国家统计局中国行业企业信息发布中心公布 调查报告显示，2005年苏泊尔压力锅的市场占有率是41.08％。于是这成为爱仕达、双喜等6家企业要求有关部门进行反垄断审查的主要依据。
2006年8月29日，在苏泊尔召开股东大会讨论收购事宜的前夕，包括爱仕达、双喜在内的6家炊具企业组成“反对并购联盟”，联合发布紧急声明。在声明中，六企业紧急呼吁有关部门高度关注此次并购行为的严重后果；尽快、果断叫停此并购行为；于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。
至此，反垄断审查第一次开始进入公众的视线。
事实上，这对苏泊尔而言是一场没有悬念的战争。面对六企业咄咄逼人的攻势，苏显泽并没有太放在心上。多年以来苏泊尔在行业里积累了良好的口碑：从不拖欠 供应商一分钱，也很少动用价格竞争手段，而作为五金行业协会炊具分会的秘书长，苏显泽的工作也得到了行业协会的高度认同。所以在爱仕达的蛊惑下六家企业匆匆的递交了一份声明后，除了这场闹剧的始作俑者和双喜外，其他的企业都悄然选择了隐身；而就在今年4月召开的一次炊具行业研讨会中，双喜的牛贵升又和苏显泽坐到了一起。
2006年10月17日，中国轻工业联合会收到商务部通知，征求中国轻工业联合会对法国SEB并购苏泊尔案的意见。而中国轻工业联合会却非直接管理炊具企业的部门，一时间也无从下手，有意思的是这份通知却迟迟没有到中国五金制品协会手中。而此时，没有接到通知的中国五金制品协会在面对媒体采访时有些无奈，中国五金协会烹饪炊具分会副秘书长金立新称，按现行管理体制，五金协会不直接对商务部。
于是就有业内人士分析认为，五金协会此举是以退为进。把皮球踢到中轻联，既可以回避独立董事身份的尴尬，又能稀释爱仕达集团等反并购企业的声音。现在看来无非是外界对这场并购案捕风捉影式的猜测。
在各方力量的角逐中，这例被普遍期待的新规实施后第一例反垄断听证会在各方力量的角逐中被推迟举行。
直到2006年11月，国家商务部方开始对此案展开反垄断调查。2007年1月23日，商务部就该案召开了非公开的反垄断听证会。
在听证会上，双发的争议焦点集中在是否构成垄断的数字真实性上。
苏泊尔声称：“爱仕达当时引用的数据是国家统计局中国行业企业信息发布中心的调查数据，这个数据是该中心对国内15个城市抽样调查的结果，反映的是城市市场的占有率，并不包括广大农村。所以，以此来证明苏泊尔整个市场份额是不科学的。”
而来自中国五金协会的调查称，中国炊具行业虽告别短缺，但品牌的市场占有率最高的也不足10%。据统计，炊具行业排名行业第一位的苏泊尔占5.3%、第二名爱仕达，占4.2%；在压力锅市场中，苏泊尔也高居第一市场，其余爱仕达、家能合计占据中高端市场的17%。
同时，主导品牌虽然在主要城市占有一定优势，但由于中国市场的二元结构特点，城市、农村两个市场在产品档次、销售渠道等方面有巨大差异，因此，现阶段任何一家炊具企业在国内市场都不具备垄断地位。
也就是说，行业协会并不认为苏泊尔案会导致垄断局面。
由于反垄断调查、召开听证会等程序，苏泊尔案审批时限被延长，其预期2006年底即可完成的审批一拖再拖。
合同：要约设计中的玄机
根据《要约收购协议》，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成：
第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现有总股本的14.38%。
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔总股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股东。
并且收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约（见下图）。
这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，第一步股权收购完成后，苏氏父子直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元；向SEB定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入；而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，可谓皆大欢喜。
要约收购不仅手续烦琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价钱同时也为上市公司融到了资金，协议转让及定向增发就可以达到目的。为什么要设计这样复杂的程序？这也是为了兼顾各方面利益不得已而为之的设计：
光大证券研究员张逢华解释，“SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。”
但是，既然是“不可撤销地用于预受要约”，那么为何不在第一步中就完成了此项呢。这里面有两个深层次的意思。
第一、按当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东就会踊跃参与预受要约，实际上，这5300多万股参加要约收购可以摊薄参加要约收购的公众股股东的成交比例。
假设全体流通股都参加要约收购，出售数量就会大于收购数量，用“5355.6万股不可撤销地用于预受要约”作为分母，使流通股东参加者只能按比例把持有股票卖给SEB。这样的话，预受要约的股数将达到15070万股。这意味着，理论上最低的收购比例将为44.1%。对于苏泊尔集团而言，在要约收购环节，至少还将出售2361.5125万股股份。二级市场也要有2499.0334万股被锁定三年以上。
第二、SEB收购苏泊尔的主要目的是想占领中国的市场份额，利用苏泊尔营销网络，将自己的小家电等其他产品通过苏泊尔进入中国市场，提升 国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己 OEM工厂（代工生产商），降低整个SEB集团的生产成本。
如果这5355.6万股在第一步实现就会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%。这样的话，SEB的管理成本就会上升。而对苏氏父子的激励动能也会大为削弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。
而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。
按照苏泊尔目前总股本1.7602亿股计算，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽共计拟转让给SEB25，320，116股。苏泊尔全部股份中剩余可预受要约的股份数为150，699，884股。假设这些股份全部预受要约，则按SEB计划收购的股份数66，452，084股折算，要约收购比例为44.0956%。按这个比例，苏泊尔集团仍能卖出23，615，884股，剩余持股占苏泊尔现有总股本的比例为17.01%。
而苏增福也对外宣称，SEB将保持苏泊尔现有 高管和董事团队的稳定，除了将按照大股东的权利，向苏泊尔派出 董事长和相应的董事，苏泊尔现有的团队不会发生大的变动。
基于上述两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。
可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给SEB。
根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必会将持有的苏泊尔全部股权卖给SEB。而苏泊尔在股改方案中作出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本比例不低于30%。
显然，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案、实施并购方案即要违背股改承诺的“两难”境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。 查看 商界评论 王孟龙 的所有文章 进入营销论坛与作者交流 |
