SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年销售收入为24.63亿欧元。
SEB集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。
但是，由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。一位SEB集团的高管这样说，“在法国，我们的处境十分尴尬，因为家庭用品市场的萎缩让我们的处境非常糟糕，销量出现了急剧下降。”而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会持续2~3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，提升其全球竞争地位。
为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的。因为全球小型厨具主要在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国的1/50，因此，SEB集团通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是必然的战略选择。
对于新兴市场品牌的收购有多方面的含义：获得其产能水平，开拓当地市场，扩大销售水平。SEB集团所要达到的两个目标就是：占领细分市场和覆盖全球销售市场。而SEB进入中国的方式理论上有三个：收购苏泊尔；收购苏泊尔的竞争对手；独资经营。目前SEB已经放弃了爱仕达，而外国资本在中国的发展实践早已表明，在劳动密集型行业里如果完全照搬外资在发达国家的管理思路，肯定是做不好中国市场的。炊具行业是劳动密集型行业，SEB不可能沿用它在欧洲的经验，独资经营必然是亏损的。
从SEB进入中国的战略实践来看，SEB在中国摸索了10多年，最初也是坚持独资路线，早先收购上海红星电器变为独资，但进展不大。上海红星电器在上海的工厂一直是两三亿，除去出口，在国内的销售一个亿都不到。
而在炊具行业，苏泊尔是一枝独秀，除了苏泊尔，炊具行业没有其它可供选择的公司。所以最好选择是最大程度地利用现有管理层的行业经验，保留其苏泊尔原有的团队。
2004年，SEB公司就已经找过苏泊尔谈，但当时因苏泊尔要上市，无法进行下去。最后的“联姻”还是在2006年SEB派人到苏泊尔做了调查，而苏显泽又亲自去了法国实地参观了解后才敲定的。
从双方商定的协议中也可以一窥SEB的目的，其中向SEB定向增发4000万股的数量是经过精心设计的，定向增发完成后，一方面公司获得了生产基地建设所需要的资金，公司的总股本也将达到2.16亿股。根据《证券法》规定，公众上市公司总股本低于4亿股以下的，其公众流通股比例不得低于25%，而达到和超过4亿股以上的，公众流通股比例达到10%即可。
如果由于要约收购苏泊尔公司流通股比例低于25%，公司只要经过一个简单的10送10股本扩张就可以满足法规要求，保持上市地位。
由此可见，SEB收购苏泊尔方案是围绕以下两个原则设计的：第一，SEB要获得控股权；第二，苏泊尔要保持上市公司的上市地位。而为了达成上述两个目标，SEB必须同时向苏泊尔集团、流通股股东收购部分股权。
但是，向流通股收购部分股权，这一目标的实现，必须有一个前提条件：要约收购价格必须高于流通股市场价格。但半年后的今天，苏泊尔股价已近30元，机构投资者根本不可能再以原来的价格将股权卖给SEB，除非提高要约收购价，否则每股18元的收购价格很难执行下去。如果不提高，在没有其他股东愿意预受要约的背景下执行协议，苏泊尔实际控制人就必须把5356万股卖掉。这对于苏泊尔而言，其将丧失对公司的控制权，公司成长带来价值增长的激励没有意义，不利于苏泊尔团队的稳定；而SEB也无法稳定一个强有力的本土管理班子，这对双方都将得不偿失。而且还与股改承诺相违背。
因此只有一个选择，就是提高要约收购价格。
光大证券研究员张逢华这样评论：“SEB眼中的苏泊尔肯定比我们眼中的苏泊尔更值钱。而为获得控股权付出高于市场价30%甚至更高的溢价，这在股票市场并不鲜见。”他还透露，2006年8月，SEB签订收购苏泊尔协议后，券商对苏泊尔的研究报告中就已经将苏泊尔股价的估值提高。
但是否SEB会高溢价完成收购呢？
据统计，法方的代价是非常高昂的。按照2006年8月16日收购公告前30个交易日苏泊尔的平均价格为14.27元计算，18元的要约收购价格约溢价26.14%。如果最新的要约价格的溢价按相同比例计算，到收购获得商务部批复当天，以2007年4月11日收盘价30.48元计算，要约价格将达到38.5元。这将使SEB的收购成本大幅提高。
而SEB也似乎没有更多的退路可以选择。据了解，SEB已经将其在欧洲的两条生产线搬迁至中国，并解雇了当地的工人，开弓没有回头箭。如果SEB不提高要约收购价格，只购买了苏泊尔集团持有的5356万股，这种可能性也很小。
事到如今，SEB和苏泊尔事实上都已经被如火如荼的中国股市所绑架，两个企业就如同骑在了股价的虎背上，进退两难。
点评
■文/李彤 商界传媒企业研究院执行副院长，北京商界融信投资顾问有限公司执行董事
苏泊尔的并购案无疑陷入了一个僵局。
其他任何变通方式，不仅是“低成本”的股民不会接受、中国证监会也不可能批准（ 高盛在已获得双汇60%以上股权的情况下申请豁免都没有成功）。
可能的一条路径是，SEB不去协议收购苏泊尔集团持有的苏泊尔那部分股份，而是直接收购苏泊尔集团，然后再实施“定向增发+部分要约”，现有并购方案的后两部分都不用大动。这样在SEB获得苏泊尔控股权的同时，苏泊尔集团名义上仍持有苏泊尔30%以上的股份，并不违背股改承诺。
这样或可成行。
但是选择这种收购集团股份方案虽然可以控股，但并不能回避要约，只要最终控制人变了，对小股东都要发出要约。最近的案例就是 国美收 永乐，而高盛收双汇集团也想回避，但没获批准；并且启动“定向增发+部分要约”，不仅对原方案还有很多 细节需要推敲，而且这样做的成本和效率都不会是最优结果。
其实苏泊尔和SEB应当借鉴高盛要约收购双汇中的经验教训。
双汇并购案集外资并购、全面要约、股改于一身，难度高于苏泊尔并购案。2006年4月29日，高盛、鼎晖合资的香港罗特克斯中标双汇集团的整体转让，中标价格为20亿。5月6日，罗特克斯又以5.6亿元代价收购了海宇投资持有的1.28亿股。通过这两笔交易，罗特克斯以25.7亿元代价获得双汇发展（000895.SZ）60.72%的股权。
但此信息一公布，股价立即以日日涨停的速度蹿升，直到5月31日双汇请来“尚方宝剑”将股票停牌。而在这短短六个交易日内，股价已从18元升至31.86元。2006年12月，双汇向中国证监会请求豁免要约收购义务没有获批，2007年4月罗特克斯终于“随行就市”地向流通股股东提出以31.17元（2006年5月31日的收盘价）全面收购的要约，多付了26.57亿元！六个交易日的“疏漏”使高盛方面收购成本上升了73%。可惜，苏泊尔在8月份启动的并购计划没有吸取双汇5月份的前车之鉴。
2006年，高盛将376.7亿美元收入的一小半——165亿美元作为工资、红利和津贴发放给了它的2万多名员工、人均62.2万美元!如果谨慎的法国人最终满足了中国股民的贪婪，那可真是奇迹！
记者手记：
从父辈手中接过苏泊尔的权杖，苏显泽自然希望有更上一层楼的决心和期待；素爱围棋的他早已经将结缘SEB视为彻底击败国内竞争者，登上世界竞争舞台的一枚重要棋子。为此他不仅甘愿放弃控股权，而且早已和SEB就市场格局作了划分（在亚洲和非洲范围继续使用苏泊尔品牌，在发达国家使用SEB的品牌），但是虎视眈眈的他却一再遭遇各方面的干扰。
当记者问及是否继续这桩联姻时，他反问道：“如果十年前你遇到了一位美貌少女并同她结了婚，过了十年之后你发现她已不再美貌，你是否会结束你的婚姻？”显然，苏显泽无疑是希望这桩婚姻有一个完美的结局。但是面对被股价绑架的并购案，苏显泽是否另有打算？
观察苏泊尔的股价走势，在4月11日获商务部审批通过之后，苏泊尔的股价迅速走高，12日以涨停收盘，而到了13日，股价以35.30元开盘，高开5.3%，随即迅速下跌，以32.85元收盘。接着苏泊尔的股价步入一轮下跌走势，到5月15日，从最高35.30元已经跌至29.10元，逆市跌幅达17.46%。 查看 商界评论 王孟龙 的所有文章 进入营销论坛与作者交流 |
