《一起股权转让之争、两个判决并存之法律思考》
2009-02-27 全球品牌网  宋一欣

请加微信公众号:xiangmu114


《两个判决并存:涉案各方请多考虑些投资者利益<SPAN lang=EN-US>PACE PREFIX = O />

---南京斯威特与上海电气股权转让之争想到的

证券市场中,曾经多次出现过因一个事由而出现两个法院判决并存、一个股东大会而二个或三个法院分别立案查封的事例,今天,又一次演绎了这个老掉牙的新话题。由于南京斯威特集团和上海电气对S*ST中纺控股权的争夺,出现了上海二中院、上海高院与南京中院、江苏高院两地两级四个法院判决迥然不同而复杂并存的局面。

2007年10月15日,上海二中院对S*ST中纺第二大股东太平洋机电诉第一、三大股东南大高科、赛清德投资的转让所持公司股权违约案做出一审判决,判令南大高科和赛清德投资履行2006年原定的股权转让协议,将所持S*ST中纺共38%股权(约1.35亿股)过户给太平洋机电。同年12月14日,上海高院对该案的上诉维持了上海二中院的判决,于是,停牌逾半月的 S*ST中纺终于复牌,公司A、B股股票开盘即封住涨停。但第二天即12月15日,南大高科向最高人民法院递交了《再审申请书》,请求撤销上海高级终审判决,裁定再审并对该终审判决中止执行。而太平洋机电100%全资控股人则是上海电气。

同时,南京中院也于2007年11月下旬对南京口岸公司诉讼南大高科转让中纺机股权侵权案作出一审判决,要求解除2006年南大高科与太平洋公司签订的关于S*ST中纺公司股权转让协议(约1.04亿股,占公司总股本29%),对此,太平洋机电作为第三人已向江苏高院提起上诉,2008年1月3日,江苏高院对该案作出终审判决,维持南京中院的一审判决,接着,系争股权被南京中院冻结。而南京口岸公司的控股股东是南大高科,而南大高科的实际控制人则是南京斯威特集团。

从诉讼的法律形式上看,这两案的差别很大,无法合并审理。一个是合同违约纠纷案,一个是侵权纠纷案。两案的原告、被告也不一致,合同违约纠纷案是前三大上市公司S*ST中纺股东之间的争执,而侵权纠纷案却是控股股东与被控股公司之间的对立,前者体现为合作伙伴即合同当事人之间的矛盾,而后者却很有意思的体现为内部人即控股人与被控股人之间的冲突,两案唯一的关联性是合同违约纠纷案中原告(第二大股东)做了侵权纠纷案的第三人。正常的理解,合同双方发生争议采用诉讼段解决情有可原,但控股双方的争议完全可以通过公司治理内部解决的,却为什么非要上法院裁决并让法院卷入两地两种判决结果的矛盾中呢?或许是运用诉讼技巧、诉讼策略而已。

事实上,两案还是有共同的指向对象的,即太平洋机电与南大高科、赛清德投资之间的有关S*ST中纺股权的《股权转让协议》,尽管涉及股权范围与数量略有差别,合同违约纠纷案涉及38%的股权即1.35亿股,而侵权纠纷案涉及29%的股权即1.04亿股,这仅是由于起诉时被告的范围不同引起的。合同违约纠纷案的诉讼请求是要求履行《股权转让协议》,而侵权纠纷案的诉讼请求却是要求解除《股权转让协议》,尽管诉讼请求要求的方向不同,但针对这份《股权转让协议》却是毫无疑问的。那么,纠纷的核心焦在何处呢?其实也很简,是由于双方对股权转让价格的分歧过大,上海电气要求履行合同,以原先双方签订的协议价即每股0.25元出让,而南京斯威特则认为该价格过低,应按照基准日评估价3.03元出让。

诉讼至此,在诉讼进程中呈现出既复杂又简单的局面。谓之复杂,指两地两级法院的两个判决结果正好相反,又指合同违约纠纷案已经终审判决,进入执行阶段,但合同违约纠纷案的被上诉人已向最高法院提出再审要求,要求撤销判决、中止执行,而侵权纠纷案也有了终审判决,第三人也可向最高法院提出再审要求,要求撤销判决、履行合同、解除冻结。谓之简单,指该两案完全可以由最高院根据两地法院的请示加以协调执行,如果协调不成的话,最高院完全可以依据《民事诉讼法》依职权加以处理,处理有两种法律处理手段,一是根据再审申请,予以直接再审或指定两地之外另一家高级人民法院再审,作出一个最终结果的裁定,二是根据该两案的特殊情况,由最高院直接提审并将两案合并审理。

通过诉讼途径解决当事人各方的经济矛盾冲突,这是法律赋予各类民事主体的权利,而法院则通过判决文书体现司法的社会正义,但有时候,令当事人各方都不甚满意的裁决或许是社会正义的法律精神与司法作为平衡器作用的最好体现,从这个意义上说,各方当事人在法律框架下的协调与和解就显得十分重要了。

走笔至此,涉及的话题都是《股权转让协议》项下的合同当事人即S*ST中纺几大股东和背后的实际控制人之间的恩恩怨怨及体现出的法律话题,但是,笔者在这里想说的是,当S*ST中纺几大股东及背后的实际控制人之间发生纠纷及解决纠纷时,是否认真考虑过资本市场真正的利益攸关者、诉讼案外人、善意第三人----S*ST中纺的中小投资者的利益,对他们来说,更需要的是早日完成S*ST中纺股权分置改革,也需要S*ST中纺几大股东及背后的实际控制人之间和衷共济地促进S*ST中纺的发展。

查看 宋一欣 所有文章

加入全球品牌网项目库
·拥有独立商铺,免费发布项目!
本站微信公众号:创业加盟项目大全
本站微信公众号:创业加盟项目大全

关注创业,关注项目,每日精选各领域有趣文章。(微信扫描如上二维码,或者直接添加微信公众号:xiangmu114