天伦置业独董被“和谐”了?
2013-11-07 全球品牌网  《董事会》
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     黑龙江天伦置业股份有限公司(000711)8月6日公告独立董事的疑问和建议:

  关于成立全资子公司——深圳天伦能源投资有限公司的议案。总的看来,设立该公司具有必要性,需要注意:业务必须符合深圳前海开发的相关政策要求;对该项目的风险进行深入细致的评估;公告草案中关于“成立公司的目的、存在的风险和对公司的影响”表述过于简单,尤其是对风险缺乏表述;公告中关于“本事项无需提交公司股东大会审议”的依据应该写明。

  关于受让六家煤矿财产份额的议案,是必须做的,但以下问题请予以关注:(1)按照管理层的说法,根据贵州省的相关规定,贵州天伦矿业投资控股有限公司收购六家标的煤矿各自 1%的财产份额,就控制了这些公司的采矿权(采矿权与生产权分离),进而控制这些企业。如果是这样的话,目前这种重组是迫不得已,有很大的风险(假如这 6 家煤矿出现了重大安全事故,贵州天伦矿业投资控股有限公司承担什么责任?),公司必须高度重视此项目的风险,对此进行专题研究,拿出切实可行的风险应对策略。(2)所收购的标的煤矿中有四家“均为在建矿井,何时能够达到生产条件具有不确定性”,我们认为风险很大,应当特别关注。(3)公告草案中指出:“本次收购事项未经专项审计或评估,转让价格为协议价格。”请说明定价依据,特别关注是否高估了“标的价值”。(4)此重大事项,是否应当通过股东大会审批。公告草案中“本次收购事项无需提交公司股东大会审议”的依据何在?请予以说明。

  天伦置业次日公告称“由于工作人员操作失误,误将公司独立董事的疑问和建议电子版一并公告。独立董事的疑问和建议是在本次会议召开日(8 月 5 日)前,独立董事就相关事项与公司管理层之间进行的探讨,在独立董事签署独立意见之时,相关事项已经得到了公司充分及合理的解释,并得到了独立董事的认可”。

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