鼓励设立“董事会秘书长”
2014-03-01 全球品牌网  《董事会》
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      “董事会秘书”的概念是中国证监会结合国外“公司秘书”概念和国内上市公司实际情况引入的创新。目前很多人混淆了概念,将“董事会秘书”与“公司秘书”甚至“董事会的秘书”、“董事长秘书”、“董事会‘会议’的秘书”混为一谈,导致国内上市公司董事会秘书在公司内部未得到应有的地位和重视,未起到高管的作用。

  随着近几年我国证券市场的迅猛发展,董事会秘书扮演的角色愈发重要。董事会秘书是上市公司治理及监管的责任人和枢纽。对外接受证监会的培训和指令,对证监会、股票市场和股民负责;对内监督和收集公司运营数据及情况,组织董事会和股东大会。凡对外披露信息,董事会秘书是第一签字人,没有董事会秘书的签字,交易所不予披露。董事会秘书对上市公司信息披露的管理和控制具有举足轻重的作用。有鉴于此,我国《公司法》、《证券法》明确规定,董事会秘书属于上市公司高管人员。中国证监会《上市公司章程指引》及《上交所股票上市规则》亦重申这一点。尽管监管部门多次强调董事会秘书的重要地位及职能职责,但涉及薪酬待遇、等级序列等问题,在实际的运作中与法律条文仍存在较大差距。

  据中国汽车工业协会上市公司委员会调研,在中国当前上市公司中,约1/3的公司是由副总经理兼任董事会秘书;约1/3的公司由总经理助理或同等级别的人担任董事会秘书;约1/3的公司由职能部门经理或部长担任董事会秘书,这种情况下,董秘地位不独立,又缺乏充足的时间和精力,被视为简单的“传声筒”。董事会秘书对董事长、董事会、董事的规范运作负有监管责任,董秘级别过低,等于撤掉了董事长、董事的“防火墙”,对董事长、董事未必是好事。

  而将董事会秘书称为董事会秘书长更恰当的体现了其职责所在,有助于提高董事会秘书在公司治理中的地位和作用,未触及现有监管规则、公司的级别待遇和薪酬利益——中国汽车工业协会上市公司委员会近日发布了《中国汽车上市公司董事会秘书长工作行为指引》,开创了中国上市公司治理的先河:中国汽车工业协会上市公司委员会经过近一年的多方求证和论证,并与专家和部分监管官员进行了讨论,在《指引》中提出鼓励将董事会秘书称为“董事会秘书长”。

  《指引》第一条提出:“为提高董事会秘书在公司治理中的地位和作用,更确切地反映在当前中国社会及上市公司中董事会秘书所担当角色的重要性,鼓励上市公司任命董事会秘书为董事会秘书长。”

  将董事会秘书称为“董事会秘书长”与法律并无冲突。例如,我国《公司法》仅有“公司经理”称谓及相应的一节,但在现实生活中,公司“总经理”比比皆是,反而是一般工作人员都称为“经理”了。《公司法》称谓“董事长”,有的公司则称作“董事局主席”,如鲁冠球即是万向集团董事局主席。以此看,“董事会秘书”仅是一个泛称指代,而并非法定称谓。对于董事会秘书称谓,业界讨论已久。有人提出称作“首席治理官”以强调董事会秘书的作用。该称谓洋味十足,但是显得生硬,恐难落地。

  对中国的上市公司而言,将“董事会秘书”的称谓自愿地、有条件地变更为“董事会秘书长”,符合中国国情和相关立法,符合证监会加强监管的初衷,有利于上市公司的规范运作,是可以倡导和实施的。

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