马云再谈支付宝:一个不完美的决定
2019-03-29 全球品牌网  侯继勇

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6月14日,杭州大雨,淘宝公司大会议室,阿里巴巴集团董事局马云站在前台,表情委屈。阿里巴巴正就支付宝获取牌照诸多传言召开新闻发布会

这天早上,有很多朋友给马打电话、发短信,说这事儿“搞大了”。马云说:“没有想到这件事情会变成这么一个结局,上升到契约精神、上升到诚信问题”。他认为外界对支付宝事件存在误讯、误解。

站在台上的马云要回答两个问题,一是阿里巴巴管理层是不是违反契约精神,未经董事会同意擅自转让了股权;二是支付宝是不是以3.3亿元的低价贱给了马云与谢世煌两人私人控制的公司。

马云说,管理层最终决定终止支付宝“协议控制”,是一个唯一正确的,却不完美的决定。现在正在商讨利益补偿机制,会后,马云接受记者采访,细解“不完美的决定”,以及利益补偿机制谈判背后的博弈。

曾经的朋友,今日的对

艰难的决定

马云说“这是一个艰难的决定”,这个故事得从2009年6月开始。

2009年6月之前,支付宝(中国)网络技术有限公司(下文简称支付宝)是一个100%由外资控股的公司,控股公司为境外注册的Alipay E-commerce,Alipay E-commerce是一家100%由阿里巴巴集团持股的公司。2009年6月,支付宝70%的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络技术有限公司,这家公司由马云持股80%,谢世煌持股20%。

马云解释说,之所有这样的安排,原因是2009年4月份人民银行出台政策,要求非支付机构企业做备案登记。“当时这个政策出来以后,我们根据这份登记备案背后的精神和要求,觉得外资控股可能会麻烦,于是将70%股权转让到内资公司(浙江阿里巴巴)”。

根据登记备案的精神和要求,对支付公司的注册资金有要求,于是增资到5亿人民币。2009年7月,支付宝根据央行要求做了备案登记。

2010年6月份,人民银行发布了《非金融机构支付服务的管理办法》(简称“二号令”),其中第九条有规定,外商投资的支付机构管理办法,包括业务范围,出资人的条件和比例由人民银行另行规定,报国务院批准。

媒体认为:另行规定就是走一套不同流程,多一套审批程序。

马云说这是误读,真实的情况是“假如由外资持股,就跟‘二号令‘没有关系,需要制定新的管理办法”。新的管理办法包括客户备付金管理办法,预付卡管理办法,网络支付管理办法等,针对内资公司的管理办法从2005年开始酝酿,前后时间长达6年。

去年6月份“二号令”出台,8月份支付宝将剩下的30%转让给内资企业浙江阿里巴巴,支付宝变成100%内资持股,转让价格为1.65亿元。去年12月,“二号令”实施细则出台,支付宝向央行提交了牌照申请。

去年底,传言很盛,说牌照将于12月30号之前发放第一批,后来变成3月份,最后变成5月1号前,最终变为5月26日,且中途又起波澜。

这个波澜就是在第一季度审查资料的过程当中,支付宝与央行进行沟通,沟通过程中,央行对支付宝有一个要求,要求支付宝做一个书面声明,即浙阿里巴巴是支付宝中国网络公司唯一实际控制权人,没有境外投资人“协议控制”支付宝协议。

而此时,浙江阿里巴巴由阿里巴巴集团协议控制,浙江阿里巴巴股东包括雅虎、阿里巴巴管理层,软银,目前雅虎持股阿里巴巴集团39%,马云及管理层持股阿里巴巴集团31.7%,软银29.3%,不符合央行规定。


  “协议控制”必须终止,马云开始征求阿里巴巴集团董事杨致远孙正义、蔡崇信的意见。马云说“杨致远、孙正义一直不表态”,但这时形势“千钧一发”,于是管理层向央行发表“支付宝没有‘协议控制’的书面声明”。马云说,有了这份声明,支付宝才顺利拿牌。

但这个决定使马云、孙正义、杨致远三人的矛盾公开化。过去十年,这三个人的友谊曾是互联网圈内最美丽的传说。但马云说这是一个“唯一正确的,却不完美的决定”,必须依法办事,让支付宝生存下去,这是唯一的正确的决宝;没有获得其他董事的支持,即朋友孙、杨的支持,这是一个不完美的决定。

幕后争吵

马云认为,在支付宝获取牌照的所有行为,尽管终止协议控制没有得到孙、杨的支持,但获得了董事会“授权”,因此并不算违约。

根据马云的加快,董事会在2009年7月24号有一个会议纪要,授权管理层去做股权结构调整,以获取支付牌照,这个授权,已经存在三年。

马云解释说:“很多媒体说我们没有董事会的决议?支付宝成立五年以来,自从孙正义、杨致远进入董事会之后,五年以来支付宝都只有董事会纪要,五年来,每一件讨论的事情都会记下来,从来没有董事会批准,形成决议这样的流程”。

对于非上市公司,并不需要董事会决议这样的正式文件。马云回忆说,成立淘宝就是“我跟孙正义两个人的君子协定”,马云全力以赴,进入这个领域,孙给予一些资金支持,而成立支付宝“更没有决议”,成立阿里云“也没有决议”。

2009年授权管理层做这个事情的背景是,当支付宝越来越大的时候,当第三方支付产业越来越发达的时候,国家一定会出台相关政策和法规进行规范。为了不妨碍支付宝的发展,董事会当时觉得需要这样做。

马云说,支付2009年6月,2010年8月先后两次股权转让,董事都是知道的,在董事会会议纪要里,并不存在“私自把支付宝装进口袋”。

马云说,关于支付宝,董事会里一直“吵吵闹闹”,直到今年一季度,央行正式出台规定,要求终止协议控制,双方的“吵吵闹闹”达到了沸,最终未能达成一致意见,马云无奈地做了“不完美的决定”。

在争吵过程中,马云的原则是坚持按照国家法规办事,终止协议控制,“他们(孙正义,杨致远)认为,协议控制一定可以,中国所有法规都是可以绕开的,没有不可以的”。马云说,支付宝是什么规模、多大的用户,不可能绕开,孙正义,杨致远说,在中国有认识的朋友就是这么做的。马云说:别人犯法,我不能犯法。

直至马云做出“不完美的决定”前,双方唇枪舌剑,互不相让。

15日,互联网分析人士方兴东通过微博透露,“腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行,央行责令腾讯整改,六个月内解除协议控制,否则收回牌照。”目前,腾讯已经否认此消息。

马云说孙正义,杨致远“不理解中国实际情况,照搬美国经验”:支付宝成立这么多年来,从第一天开始,大家都知道我们的压力,中国没有这么一个机构、这么一个先例、这么一个行业的,是类金融服务,所以我们每个季度向央行汇报,我们把所有的钱交给工商银行进行监管,做得不好,我们就进监狱了。

马云认为,作为大股东来讲,孙正义,杨致远也没错,他们必须代表雅虎、软银的利益;但作为阿里巴巴集团董事,他们错了,他们应该站在阿里巴巴的立场上想问题,如果没有办法申请到牌照,整个支付宝公司就瘫痪,支付宝瘫痪掉,整个淘宝瘫痪掉,整阿里巴巴肯定也瘫痪掉。

马云还被充了一句:整个中国的电子商务网站也会瘫痪掉。

马云解释说:第一批牌照支付宝没拿到,结果会怎么样,支付宝就是一家非法经营公司,六亿的用户该怎么办,淘宝80%以上的交易是通过支付宝交易的,是靠支付宝支撑的,中国还有几十万中小网站靠支付宝支撑。

马云说,把央行通知给他们(孙,杨)看,孙摇头说“不可能,不可能”。

或许,分歧的根源在于,阿里巴巴是马云的儿子,要对股东,员工,客户负责,支付宝只是杨致远、孙正义的投资对象,无需考虑太多。

支付宝无价

支付宝两次转让价格共3.3亿元人民币,因此外界盛传马云、谢世煌“以3.3亿元人民币将支付宝装进了私人的口袋”。

马云说这是又一个误读,因为公司注册资本和实际价值完全不一样,很多公司注册资本是10亿,价值是几百亿,3.3亿元是注册资本。马云说“我很好奇,怎么传出3.3亿元人民币将支付宝装进了私人的口袋。”

马云还需要解释的是“马云与谢世煌两个人是这家公司的控股股东”。马云说,中国所有互联网公司的ICP执照都是中国人,“腾讯是马化腾百度李彦宏,阿里巴巴是马云,这是国家的法律规定,我只是挂了一个名字”。

马云仍然没有解决的问题是支付宝以什么价格转让给浙江阿里巴巴。

马云回忆当时情景说,央行通知说,如果有外资协议控制,请重新申报,如果没有外资协议控制,请公开声明。支付宝生死存忙在此一举,当时的情况可谓火烧眉毛,但管理层,软银,雅虎三主仍未谈妥价格。

马云决定先声明,先获取牌照,再谈价格补偿。

支付宝提交牌照申请的第二天,马云就召开董事会,马云说“我们开放、积极地讨论整个利益补偿”,直到今天为止还在进行利益补偿讨论,因为这不是那么一件容易的事情。

马云埋怨舆论导致问题变得复杂,传递了一些错误的信息:雅虎、软银的股东们觉得,原来协议控制是可以,双方谈判的过程当中,带着很多莫名其妙的情绪在里面,价格很难谈拢。

马云还没有解决的问题是,如果价格谈拢,马云拿什么东西支付,是淘宝、或是阿里巴巴,或是其他子公司,或是现金。马云回答记者说:这不能告诉你,这等于掀了底牌,对方会说,这哥们有钱,再加价!

对于马云来说,引进新的投资者融资,或旗下子公司分拆上市,都能作为支付雅虎、软银的资金来源与股权来源。不过,目前已经呈现了新的态势,16日,淘宝网一折为三,马云宣布阿里巴巴集团未来不排除整体上市。整体上市,软银,雅虎持有股票解禁流通,可以通过市场机制退出。

马云抱怨孙正义、杨致远在支付宝谈判问题上不配合。每次开会谈论过程中,只要谈到支付宝,孙正义就说“我有一个重要会议,还有一分钟要走了”。

现在马云没有这样的担心了,支付宝已经是内资了,已经为浙江阿里巴巴控制,谈还是不谈,马云不急,孙正义、杨致远急,他们需要给股东一个交待,拿出个价格,否则,美国、日本的股东就会揪着他们,跟他们急。

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