创业板再融资须尽力避免的几种后果
2019-05-28 全球品牌网  曹中铭

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系列专题:创业板上市

全国人大代表、深交所总经理宋丽萍早几天在接受记者采访时说,创业板融资退市制度是由证监会组织、深交所参与制定的,目前已基本完成,会很快推出。虽然宋丽萍并没有给出“时间表”,但创业板再融资制度出台已毫无悬念了。据悉,酝酿推出的创业板再融资管理办法,核心思路是市场化,由市场决定公司再融资额度和价格。业内呼声较高的政策建议之一,是创业板公司再融资的方向不再受募投项目限制,只要公司有资金需求且市场认可,就可通过创业板实现再融资。

自2009年10月30日首批28家公司挂牌以来,“中国的纳斯达克”市场已经运行四年有余。期间,创业板新股IPO管理办法、上市规则、投资者适当性管理、公开谴责标准等诸多规章制度纷纷鱼贯而出,但创业板的再融资制度却迟迟不见踪影。如果说创业板新股挂牌之初,由于普遍存在高超募现象上市公司“不差钱”的话,那么,四年之后的今天,随着募集资金逐渐被消耗,创业板公司同样求“资”若渴。另一方面,无论是从完善创业板市场的制度建设的角度,还是促进创业板公司发展的角度,创业板再融资制度都应该早日出台。

其实,对于创业板再融资制度,监管部门并不乏表态。如早在2010年全国“两会”期间,其时的证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华曾表示“创业板再融资相关办法正在制订”;在去年7月份召开的全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议上,证监会主席肖钢亦表示要“建立创业板再融资规则体系”。因此,创业板再融资制度的推出不过是迟早之事,关键在于要建立怎样的规则体系。

任何一项制度的推出,必将影响到市场利益的分配格局,创业板再融资制度同样不能例外。笔者以为,再融资制度在满足了创业板公司融资需求的同时,也必须关注到几个方面的问题。

其一,与沪深主板、中小板一样,创业板再融资制度也必须设立一定的门槛。创业板再融资制度的建立,应该有利于上市公司与市场的发展,有利于市场资源的合理配置,有利于投资者利益的保护。监管部门负责人曾表示,要探索建立符合创业板企业特点的“小额、快速、灵活”的再融资机制。即使创业板公司能够享受“快速、灵活”的制度性“福利”,也并不意味着其想融资就能融资,而是需要设立相应的门槛。比如像募集资金未使用完成或用募集资金进行理财的公司、存在重大违规行为的公司、控股股东实际控制人大肆减持股份套现的公司,其再融资应该受到限制;此外,上市后长期不回报股东的公司、业绩连年亏损的公司等,亦应关上其再融资之门。

其二,防止创业板再融资重演主板的“圈钱”老路。沪深主板的某些上市公司,为了达到实现“再融资”的目的,符合条件要上,不符合条件“创造”条件也要上,而再融资时几乎都是“狮子大开口”。上市公司在完成再融资后,常常无法为投资者带来良好的回报。实际上,与其说主板诸多上市公司是为了再融资,倒不如说是为了将更多的钱圈到手更为确切。其再融资行为,扭曲了资本市场的优化资源配置功能,也频频造成市场资源的极大浪费。因此,如何让创业板公司再融资的资金真正用在刀刃上,是监管部门必须重视的问题。

其三,创业板公司的再融资应以“公开”为主。定向增发由于存在费用低廉、程序简单、易于成行等多方面的特点受到上市公司的普遍青睐,但从实践上看,定向增发也存在诸多方面的弊端,如个中出现的保底协议、补偿条款、对赌安排等引发市场质疑的并不鲜见,还有的上市公司将向高管等的定增演绎为变相的股权激励,也遭到投资者的广泛诟病。有鉴于此,创业板公司实施再融资时,建议采取公开增发、配股或发行可转债等方式,这几种再融资手段同样能满足创业板公司的资金需求。

其四,要防止创业板公司通过再融资的方式实现曲线借壳。去年11月30日,中国证监会下发通知规定“不得在创业板借壳上市”。监管部门虽然禁止创业板公司借壳,但却未禁止其实施资产重组,这其实为其曲线借壳打开了方便之门。上市公司曲线借壳的新招并不少,如有“定增融资+收购资产”两步走的模式;还有先收购部分资产,实现控股并表后,下次再收购剩余资产的模式等。创业板再融资制度实行后,那些前景不明或存在退市风险的公司,完全有可能利用现行制度的缺陷,通过融资收购资产等模式实现曲线借壳。对此,监管部门必须保持警惕,并在制度上加以防范。

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