资产重组

内容摘要:所谓资产重组,就是通过兼并、合并、收购、出售等方式,实现资产主体的重新选择和组合,优化企业资产结构,提高企业资产的总体质量,最终建立起符合市场经济要求的,更富有竞争力的资产组织体系。

资产重组定义

在我国的企业改制中,“资产重组”是使用频率很高的一个术语,但对“资产重组”概念的使用却十分混乱。在西方相关经济管理词典和有关文献中却根本找不到“资产重组”的词汇。西方经济管理词典上有的是企业兼并和收购,即“M&A”。在西方,通过兼并和收购,实现企业的资产重组。并购是西方市场经济国家常见的一种经济现象。

“资产重组”一词是伴随着我国国有经济结构调整和战略性改组,以及我国证券市场发展而出现的。所谓资产重组,就是通过兼并、合并、收购、出售等方式,实现资产主体的重新选择和组合,优化企业资产结构,提高企业资产的总体质量,最终建立起符合市场经济要求的,更富有竞争力的资产组织体系。

资产重组资产重组

资产重组以资产的交换价值为基础。资产的可交换性和资产在交换过程中能实现价值是资产重组的前提条件。资产重组以资产为载体,实质是资产上权利的交换和资产上权利的重新设定。资产重组就是为实现资产的最大增值目的,通过交换资产上的权利,实现对资产上权利的重新设定和组合。

资产重组作为企业实施战略性改组的有效形式,最根本的内容就是在同一主体内部或者不同主体之间对法人财产权、债权人的债权和出资人股权结构调整与重新设定。所重组的资产,既包括以各种财产形态存在的资产,也包括以债权形态存在的资产,还包括以其他权利形态存在的资产。

我国目前资产重组的价值取向主要包括改制上市、转换主业、出售资产、置换资产、企业并购、买"壳"或借"壳"上市、减轻债务负担等。

资产重组的模式

一般说来,资产重组有三种模式:一是扩展型重组,是公司进行资产规模和业务范围扩大的一种方式,包括兼并企业(含合并)、收购公司、购买资产、收购股份、合资经营等;二是调整型重组,又称紧缩型重组,是公司进行资产规模和业务范围缩小的一种方式,包括股权置换、股权与资产置换、资产置换、资产剥离和出售、公司分拆等。受篇幅所限,本文仅对若干常见的或重要的资产重组方式和相关问题加以阐述。

资产重组类型

资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中,仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营和管理行为,因此,不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组,企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格,其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移,因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

资产重组资产重组

从产权经济学的角度看,资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说,企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。

从会计学的角度看,资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整,从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。

对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,对企业负债的重组主要指债务重组,根据债务重组的对手方不同,又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量,又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组,我们称之为“战术性资产重组”,而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准,此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的,我们称之为"战略性资产重组"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少(回购)三类。

股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式,股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式,而股权回购根据回购支付方式不同,则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

国有资产重组

关于推进国有企业资产重组这一问题,既要从理论上去研究去探讨,又要从实践中去总结摸索;既要从企业微观方面着手,又要服从于国家宏观经济形势。这样不断地进行尝试,不断地总结经验,逐步地将企业资产重组推向比较理想和完善的境地。

(一)从企业微观实践看重组的应有之路

企业资产重组尽管文中一直提到是国有企业,而事实上不完全是国有。在重组的双方或几方中,有的可能不是国有企业,但它作为国有经济的重要补充部分,也可以有权利有机会通过竞争充当重组中的主角或配角,这符合“三个有利于”精神,符合党的十五大精神。

资产重组资产重组

闻名于中国乃至世界的海尔集团不是国有企业,但它兼并和收购了许多国有企业,从而也参与了国有企业的资产重组。海尔的扩张之路在于:

1.吃“休克鱼”而不吃“死鱼”。一般来讲,愿意被兼并的企业都是生产或经营难以维系的企业,在这些困难的企业中,有些企业的设备性能较好,技术力量雄厚,债务也能剥离,仅是因为产权模糊,开工不足,缺乏资金或经营管理不善而导致经济效益低下。海尔集团称之为“休克鱼”,可以兼并。另一种情况是确实无法扭转的即将倒闭的企业,海尔集团认为是“死鱼”,是绝对不能兼并的,否则会连带母体企业出问题。海尔集团在其高速扩张的过程中之所以没有被被兼并的企业拖垮,而且还使各被兼并的子公司都充满了活力,经济效益不断提高。这除了海尔精神和海尔模式科学有效外,一个重要的原因就是海尔集团很好地把握了吃“休克鱼”这一原则。

2.低成本扩张。海尔集团的企业兼并本着这么三步棋:全额资金的购买并进行全盘改造;投入部分资金输入其管理体系;以己无形资产盘活有形资产。这样就使成本扩张由高渐低良性运行,而且低成本的扩张速度越来越快,盘活的资金越来越多。

3.不变模块(海尔人对海尔精神和海尔管理体系称为不变模块)与可变模块(是海尔在不同地区兼并企业时具体管理手段的变通)结合,充分发挥被兼并企业员工的积极性,用海尔的文化同化被兼并企业的职工。

以上笔者仅以海尔集团在企业资产重组中的一些成功经验来说明我们的企业在微观重组中应该明鉴的方面。事实上各个企业的情况不同,可以在借鉴别人有用的经验的基础上创出一条适合自己的路子。

(二)从宏观角度看资产重组

宏观角度的国有企业资产重组也可称为国有经济的战略性重组或国有企业战略性重组,主要包括产业结构重组、产业组织改组和内部资本结构重组三个层次。在产业结构重组方面,国有企业主要应该存在于公共产品、规模经济效应特别显著的自然垄断产业,对财政收入有重大意义的产业,信息在供求双方明显不对称从而消费者无选择自由的产业,国防工业等。在产业组织改组方面,应大力发展公司化企业集团,实现大公司大集团战略;加强资产增量调整,完善市场进入机制;加强资产存量调整,完善市场退出机制。在内部资本结构重组方面,收缩国家资本在国有企业内部的资本比重,广泛吸收来自其他法人、个人以及外商的资本投入。总而言之,国家在推进国有企业战略性重组方面,应该是积极地推进企业经营机制的转换,实现所有制实现形式的多元化;应该是收缩战线,加强重点,优化国有经济的布局结构。

资产重组交易费用

美国经济学家罗纳德·科斯,在1937年发表的《企业的性质》一文中,首先提出了交易费用概念。他认为企业和市场是两种可以相互替代的制度安排。由于通过利用市场来实现资源配置是有成本的,这些成本包括发现价格、谈判、签约和监督履约等费用;而企业如果内化市场交易,通过企业内部层级结构的权威来进行资源的配置,则可以减少利用市场交易的次数,降低这些交易费用。企业是一种对市场替代并能降低交易费用的制度创新。由此我们可以看出科斯提出交易费用,是试图将交易费用作为交易匹配交易制度的依据。

我们是否能够像生产费用一样通过会计核算来计量交易费用呢?这要看会计核算的目的和交易费用的性质。财务会计是以货币为计量单位,反映企业已经发生的经济业务和报告所产生的经济结果,重在对企业已经发生的经济活动进行反映。交易费用是在人们进行交易的活动中,保障交易者对财产权利的费用。其实质也可以理解为契约费用,如签订契约的费用、执行契约的费用和违反契约的损失费用等。在这些费用中,有的是已经和正在发生的,而有些费用是否发生则要依赖于交易发生进程中环境条件的变化,需要根据交易环境进行预期。因而有人认为“交易费用与经济理论中的其他费用一样是一种机会成本”。所以为了将交易匹配适当的交易制度,需要预期和了解在不同交易制度环境或交易方式下可能会产生或导致的交易费用的变动状况。这样就不可能用财务会计的核算方法来对交易费用进行核算。所以,交易费用尽管在经济学中被广泛地应用,但却不能进入财务会计业务核算的范畴。

资产重组资产重组

管理会计是“面向经理人员的内部报告,借以帮助制订长期规划,部署和控制当前营业,以作出特殊的、非事务性的决策”。在企业的非事务性、特殊的交易决策时,我们假定交易在不同制度安排下所实现的现金流入基本是一致的,因而在将交易匹配制度时,只要应用差量分析法比较不同方案在交易费用上的节约,以低的交易费用实现交易的制度环境为优选方案。交易费用作为评判将交易匹配制度的决策依据这一功能,与机会成本有着相同的性质。与在判断一项经济资源是否实现最优利用时必须考虑机会成本进行判断相同,在决定交易匹配交易制度的决策时,必须利用交易费用的信息来评判交易制度环境的优劣。

由此,将交易费用纳入管理会计的核算范畴是恰当的,而且从技术上看也是可行的。但由于交易是在人与人之间完成的,交易过程中的耗费———交易费用会由于人的因素而变得不确定,人的自利的本性、机会主义行为的强烈倾向、甚至人的非理性,都将极大地影响到交易费用,并使交易过程中的交易费用常常会变得无以说明和预期。因此,交易往往是在一定的制度下进行的,在这一制度下,人们共同遵守一些约定俗成的习俗和有意建立的规章、法律等。一个有效的,或者说好的制度,就在于它能够比较有效地抑制人的以上不利于交易进行的行为,从而能够在一定的程度上减少交易费用。所以在预期交易费用时,必须要考虑到交易所在市场以及制度环境的状况。

资产重组的意义

在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中,企业进行资产重组可以壮大自身实力,实现社会资源优化配置,提高经济运行效率。
(1)与企业自身积累相比,企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;
(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争,提高产业组织效率;
(3)与新建一个企业相比,企业购并可以减少资本支出

(4)有利于调整产品结构,加强优势淘汰劣势产品,加强支柱产业形成,促进产品结构的调整

(5)可以实现企业资本结构的优化,在国家产业政策指导下,可以实现国有资产的战略性重组,使国有资本的行业分布更为合理

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